Devredilecek adi ortaklık payı, devir bedeli ödenmeden ortaklığın feshiyle ortadan kalkarsa devreden bedeli isteyebilir mi?

Karardan alıntılar resmî metinden aynen

adi ortaklık payının devir borcunun doğmasından önce adi ortaklık feshedilip davacının devredebileceği bir payda kalmadığından davacının devir bedelinin tahsilini istemesi mümkün bulunmamaktadır.

davalının kesin vadeye bağlanan devir bedelini ödememesinin, davadışı şirketin devre onay vermemesi ve kendisi açısından temerrüt gerçekleştikten sonra adi ortaklığın feshedilmiş olması olgularına bağlanmasına itibar edilemeyeceği

Uygulamaya etkisi yorum

Adi ortaklık payının taksitle devri kararlaştırılmış, payın devri de bedelin tamamen ödenmesine bağlanmışsa, ödemeler tamamlanmadan diğer ortak ortaklığı feshettiğinde devredilecek pay kalmaz. Çoğunluk görüşüne göre bu durumda devreden kalan taksitleri isteyemez. Karşı oy ise davalının, yönetim kurulu başkanı olduğu ortak şirket aracılığıyla feshe yol açarak şartın gerçekleşmesini engellediğini ve borcundan kurtulamayacağını savunmuştur. Bu tür devirlerde pay devri ile ödeme takvimi ve fesih riski sözleşmede ayrıntılı düzenlenmelidir.

İçtihattaki yeri. Oy çokluğuyla verilmiş; karşı oy, şartın gerçekleşmesini kendi eylemiyle engelleyen davalının iyi niyetli sayılamayacağını ve bedeli ödemesi gerektiğini savunuyor.

Kararın tam metni